Die Rechtsform eines Unternehmens ist eine wichtige Frage bei neuen Geschäftsinhabern. Die GmbH weist einige Vorteile in der Geschäftsstruktur auf, deren man sich bewusst sein sollte. Ohne Frage ist die beschränkte Haftung bei einer GmbH der größte Pluspunkt für die Eigentümer – auch als Gesellschafter bezeichnet. Daher gehört die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu den beliebtesten Unternehmensformen.
Was es mit der beschränkten Haftung auf sich hat und wie begrenzt sie wirklich ist, erfahren Sie im folgenden Artikel.
Was ist eine GmbH?
Eine GmbH, oder auch Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine Unternehmensform, die es seit über 120 Jahren in Deutschland gibt. Sie ist eine Kapitalgesellschaft, bei der sich die Gesellschafter mit Stammeinlagen am GmbH-Stammkapital beteiligen und dafür Geschäftsanteile erhalten. Das Kapital für die GmbH-Gründung beträgt mindestens 25.000 Euro und ist gesetzlich vorgeschrieben. Die jeweiligen Anteile müssen laut dem GmbH-Gesetz (GmbHG) im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Ohne dieses Dokument kann die Gründung der Gesellschaft nicht vollzogen werden, da es für die notarielle Beurkundung unverzichtbar ist.
Eine GmbH ist eine eigenständige juristische Person. Das bedeutet, dass sie, unabhängig von ihren Gesellschaftern, am Wirtschaftsleben teilnehmen kann. Die GmbH ist rechtlich von ihren Gesellschaftern getrennt, sodass sie eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Sie kann als eigenständiges Unternehmen Verträge abschließen, Besitztümer erwerben und Verbindlichkeiten eingehen. Die Gesellschafter sind lediglich Teilhaber des Unternehmens und agieren im Rahmen der von ihnen festgelegten Regelungen im Gesellschaftsvertrag.
Die GmbH bietet den Vorteil einer stabilen und gut etablierten Rechtsform, die sowohl für kleine als auch für mittelständische und große Unternehmen geeignet ist. Durch die beschränkte Haftung wird den Eigentümern eine gewisse Sicherheit geboten. Ohne das Eingehen zu großen persönlichen Risiken, werden viele Unternehmer ermutigt, ihre unternehmerischen Ideen umzusetzen.
Dadurch ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine beliebte Rechtsform für Unternehmer, die eine flexible, rechtlich geschützte und zugleich verantwortungsbewusste Unternehmensstruktur suchen. Sie ermöglicht es Gesellschaftern, aktiv am Wirtschaftsleben teilzunehmen und gleichzeitig ihr persönliches Vermögen abzusichern.
Zusätzlich gibt es die Rechtsform GmbH & Co KG, was Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft bedeutet und eine Kommanditgesellschaft (KG) nach deutschem Recht ist. In Österreich ist die GmbH und Co. KG eine Sonderform der Kommanditgesellschaft und gilt ebenso als Personengesellschaft.
Wie gründet man eine GmbH?
Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, ist mindestens eine Person nötig (1‑Personen GmbH). Als Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen auftreten. Mit der Eintragung ins Handelsregister wird die GmbH-Gründung vollendet.
Im Zuge der GmbH-Gründung ist das Abschließen eines notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrages Pflicht, in dem neben Firma, Sitz und Gegenstand der GmbH ebenso die Höhe des Stammkapitals und die Verteilung der Stammeinlage auf die einzelnen Gesellschafter geregelt sein muss.
Wie bereits erwähnt, beträgt das Mindeststammkapital für GmbHs 25.000 Euro, wobei die Hälfte bei Gründung eingezahlt werden muss.
Eine Ausnahme stellt die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) dar, für die ein Stammkapital von nur einem Euro benötigt wird und rechtlich eine Sonderform der GmbH darstellt.
Wer haftet bei einer GmbH?
Haftungsfälle bei einer GmbH treten auf, wenn Personen oder Unternehmen Forderungen gegen die Gesellschaft geltend machen. Solche Fälle können verschiedene Situationen umfassen, wie juristische Auseinandersetzungen oder die Zahlung von Abfindungen bei der Entlassung von Arbeitnehmern. Besonders bei Großunternehmen, die Massenentlassungen durchführen müssen, besteht das Risiko einer Überschuldung der Firma. Ebenso kann eine Insolvenz dazu führen, dass eine Vielzahl von Gläubigern ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend machen wollen.
In solchen Szenarien ist die Haftung der GmbH und ihrer Verantwortlichen von besonderer Bedeutung und erfordert eine sorgfältige Abwicklung der Angelegenheiten. Eine Haftung der Geschäftsführer und Gesellschafter mit Privatvermögen ist im Allgemeinen ausgeschlossen. Bei finanziellen Schwierigkeiten oder Schulden können Gläubiger nur auf das Gesellschaftsvermögen zugreifen, nicht aber auf das persönliche Eigentum der Gesellschafter.
Sie müssen aber einigen Pflichten bei der GmbH-Gründung, im täglichen Geschäftsbetrieb, in Krisensituationen und bei der Auflösung der GmbH nachkommen. Werden diese Pflichten verletzt, ist eine persönliche Haftung durchaus zulässig.
Durch den Eintrag ins Handelsregister wird die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen rechtswirksam. Dieser Haftungsschutz ist einer der Hauptgründe, warum sich viele Unternehmer für die Gründung einer GmbH entscheiden. Sie können somit unternehmerisch tätig sein, ohne ein allzu hohes persönliches Risiko einzugehen.
Was versteht man unter Innen- und Außenhaftung?
Wenn eine Pflichtverletzung dazu führt, dass die Gesellschaft einen Schaden erleidet, kann dies zur persönlichen Haftung der Eigentümer mit ihrem Privatvermögen führen. Hierbei wird zwischen der Haftung im Innen- und im Außenverhältnis gegenüber den Gläubigern unterschieden. Das heißt, dass die Verantwortlichen intern gegenüber der Gesellschaft haften und möglicherweise gegenüber Dritten, wie etwa Gläubigern, in die persönliche Verantwortung genommen werden können. Es ist wichtig, diese beiden Arten der Haftung zu verstehen und angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um mögliche Risiken zu minimieren.
Innenhaftung der Geschäftsführung – Persönliche Verantwortung und Haftungsrisiken
Die Pflicht der Geschäftsführung ist es, die GmbH gemäß den Vorgaben der Gesellschafter zu leiten und Schaden von ihr abzuwenden. Eine ordnungsgemäße Buchführung etwa, die Einberufung der Gesellschafterversammlung oder die fristgerechte Anmeldung einer möglichen Insolvenz sind Bestandteile der persönlichen Verantwortung.
Bei einer Nichterfüllung dieser Pflichten kann der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen haften. Im Zweifel müssen sie ihre Unschuld beweisen. Daher ist Absicherung gegen Haftungsrisiken und Dokumentation wichtiger Entscheidungen empfehlenswert.
Die Geschäftsführung muss ebenso in der Gründungsphase formelle Schritte einhalten, um Haftungsrisiken zu vermeiden, wie die ordnungsgemäße Anmeldung der GmbH und ihrer Mitarbeitenden bei Ämtern, Behörden und der Krankenkasse. Selbstverständlich gehören eine ordnungsgemäße Buchhaltung sowie vorgeschriebene Pflichtangaben auf dem Geschäftspapier oder der eigenen Unternehmenshomepage zur Notwendigkeit einer GmbH.
Weitere Pflichten einer ordnungsgemäßen GmbH Gründung sind beispielsweise keine zweckwidrigen Geschäfte, fristgerechte Einberufung der Gesellschafterversammlung, Einhaltung des Wettbewerbsverbots und Vermeidung kostspieliger Verträge. Eine persönliche Haftung kann ebenso bei ungesetzlicher Rückzahlung von Stammeinlagen, unzulässiger Darlehensvergabe und Nichtmitteilung von Verlusten des Stammkapitals entstehen.
Bei drohender Zahlungsunfähigkeit muss ein fristgerechter Insolvenzantrag gestellt werden. Verursacht die Geschäftsführung die Insolvenz oder tätigt danach Zahlungen, wird sie ebenfalls in Verantwortung genommen.
Außenhaftung – Pflichten und Risiken
In der Außenhaftung haben die Eigentümer einer GmbH Verantwortung gegenüber den Gläubigern. Schon leichtfertiges Vorgehen kann die Geschäftsführung zur Verantwortung ziehen.
Die Geschäftsführung hat klarzustellen, dass die Geschäftsführung im Namen der GmbH handelt und die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.
Die Pflichten der Geschäftsführung im Außenverhältnis umfassen unter anderem die Einhaltung von Vertretungsbeschränkungen, die Beachtung der im Handelsregister eingetragenen Regelungen, die ordnungsgemäße Durchführung des Jahresabschlusses, die rechtzeitige Mitteilung von Gesellschafterwechseln und die Einhaltung von gewerblichen Schutzvorschriften.
Bei Pflichtverletzungen drohen nicht nur persönliche Haftung mit dem Privatvermögen, sondern ebenso strafrechtliche Konsequenzen wie Geld- oder Freiheitsstrafen. Die Einhaltung dieser Pflichten ist daher von großer Bedeutung für die Geschäftsführung.
Fazit – Die Vorteile der beschränkten Haftung bei einer GmbH
Wie in dem Artikel dargelegt, bietet die Rechtsform der GmbH bei einer Firmengründung durchaus einige Vorteile, wobei hier besonders die private Haftungsbeschränkung der Geschäftsführer und Gesellschafter hervorzuheben ist. Allerdings sind dafür einige Pflichten zu erfüllen, die es dringend zu beachten gibt.
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