GmbH grün­den: Schritt-für-Schritt-Anleitung

Die Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung, kurz GmbH, ist die belieb­te­ste Rechts­form bei der Grün­dung von Unter­neh­men. Die seit 1892 bestehen­de Unter­neh­mens­form bie­tet eini­ge Vor­tei­le wie die Haf­tungs­be­schrän­kung, die – durch das Eigen­ka­pi­tal von 25.000 € – die Haf­tung eines oder meh­re­rer Grün­der auf das Geschäfts­ver­mö­gen begrenzt. Doch wie kann man eine GmbH grün­den und wel­che Kosten und Vor­aus­set­zun­gen sind damit verbunden?

Die­se und wei­te­re Fra­gen und eine genaue Anlei­tung, wie man eine GmbH grün­det, fin­den Sie im fol­gen­den Artikel.

War­um ist eine GmbH so beliebt?

Bevor wir die vie­len Vor­tei­le einer Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung auf­zäh­len wol­len, möch­ten wir kurz den Begriff GmbH und sei­ne Bedeu­tung erläutern.

Es han­delt sich hier­bei um eine Rechts­form der Kapi­tal­ge­sell­schaft. Man kann sie mit ande­ren oder allein als Ein-Per­so­nen-GmbH grün­den. Die­se Rechts­form genießt ein hohes Anse­hen am Kapi­tal­markt auf­grund des Stamm­ka­pi­tals in Höhe von 25.000 €, das bei der Grün­dung der GmbH von den Gesell­schaf­tern auf­ge­bracht wer­den muss. Die Gesell­schaft tritt dabei als juri­sti­sche Per­son auf. Die Grün­der haf­ten nicht mit ihrem pri­va­ten Ver­mö­gen, son­dern mit dem ein­ge­zahl­ten Eigenkapital.

Geführt wird die Kapi­tal­ge­sell­schaft durch einen oder meh­re­re ein­be­ru­fe­ne Geschäfts­füh­rer oder sie wird durch ihre Mit­in­ha­ber vertreten. 

Bei einem klei­nen Betrieb oder Start-up ist meist der Grün­der der Geschäftsführer.

Bei gro­ßen Unter­neh­men ab 500 Mit­ar­bei­tern muss als wei­te­res Organ ein Auf­sichts­rat ein­ge­rich­tet werden. 

Die Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gi­ster sowie eine dop­pel­te Buch­füh­rung und die Erstel­lung von Bilan­zen ist für die GmbH ver­pflich­tend. In der Regel wird der Jah­res­ab­schluss zum Ende eines Geschäfts­jah­res aus der Buch­hal­tung des lau­fen­den Jah­res erstellt und dient als Grund­la­ge für die steu­er­li­che Behand­lung der GmbH. Die Teil­ha­ber müs­sen in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung den Jah­res­ab­schluss geneh­mi­gen und im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger veröffentlichen.

War­um es der­ar­tig beliebt ist, eine GmbH zu grün­den, wird bei den vie­len Vor­tei­len deutlich:

Vor­tei­le einer GmbH

• Beschränk­te Haf­tung für das Unter­neh­men durch das Gesell­schafts­ver­mö­gen – das Pri­vat­ver­mö­gen bleibt unberührt.
• Ob Gewer­be­trei­ben­de oder Frei­be­ruf­ler – vie­le Unter­neh­mens­ar­ten kön­nen eine GmbH gründen.
• Die Anzahl der Gesell­schaf­ter ist unerheblich.
• Eine GmbH zu grün­den ist bei der Ein­bin­dung von Inve­sto­ren beson­ders sinnvoll.
• Die Gesell­schaf­ter kön­nen in ihrem eige­nen Unter­neh­men ange­stellt werden.
• Gesell­schaf­ter kön­nen unkom­pli­ziert gewech­selt werden.
• Die Kör­per­schaft­steu­er als Besteue­rung ist im Ver­gleich zur Ein­kom­men­steu­er günstiger.

Was sind die Vor­aus­set­zun­gen, um eine GmbH zu gründen?

Die wesent­li­che Anfor­de­rung, um eine GmbH zu grün­den, ist die Ein­la­ge eines Min­dest­stamm­ka­pi­tals von 25.000 €, das eben­so in Form von Sach­wer­ten prä­sen­tiert wer­den kann. Die Gesell­schaf­ter müs­sen im Vor­feld der GmbH-Grün­dung sicher­stel­len, dass sie die erfor­der­li­chen Mit­tel – sei es als Eigen­ka­pi­tal oder Fremd­ka­pi­tal – auf­brin­gen kön­nen. Anson­sten fal­len Grün­dungs­ko­sten von bis zu 1.000 € an.

Es kann rat­sam sein, zunächst eine haf­tungs­be­schränk­te UG zu grün­den, bei der ledig­lich ein Eigen­ka­pi­tal von einem Euro erfor­der­lich ist, und spä­ter die UG in eine GmbH umzuwandeln.

Um eine GmbH zu grün­den, gibt es neben den finan­zi­el­len Aspek­ten eben­so die Vor­aus­set­zun­gen, Namen und Zweck des Unter­neh­mens zu benen­nen, um die GmbH-Anmel­dung vor­neh­men zu kön­nen. Zudem muss ent­schie­den wer­den, wer die Gesell­schaf­ter wer­den und wer die Geschäfts­füh­rung über­neh­men wird.Ob Grün­der, Start-up, KMUs, Geschäfts­füh­rer oder Auf­sichts­rä­te – die Ent­ner Rechts­an­walts­ge­sell­schaft steht als zuver­läs­si­ger Part­ner an Ihrer Sei­te. Als Kanz­lei für Arbeits­recht, Gesell­schafts­recht, Steu­er­recht und Steu­er­straf­recht bera­ten wir Sie bei der Wahl der pas­sen­den Rechts­form und beglei­ten Sie spe­zia­li­siert und indi­vi­du­ell in allen Fra­gen des Gesell­schafts­rechts. Wir erstel­len Sat­zun­gen und Gesell­schafts­ver­trä­ge und unter­stüt­zen Sie bei der Vor­be­rei­tung und Durch­füh­rung von Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen oder bei der GmbH-Gründung.

Schritt-für-Schritt-Anlei­tung zum GmbH gründen

Eine GmbH zu grün­den ist auf­wen­dig und nicht ganz unkom­pli­ziert. Die Dau­er kann hier­bei von eini­gen Tagen bis zu eini­gen Wochen vari­ie­ren. Soll­ten die oben genann­ten Vor­be­din­gun­gen geklärt sein, kann die eigent­li­che GmbH-Grün­dung beginnen.

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag

Der Gesell­schafts­ver­trag legt sämt­li­che Rah­men­be­din­gun­gen des Unter­neh­mens fest:

• Wer sind die Gesellschafter?
• Wer ist für die Geschäfts­füh­rung zuständig?
• Wie hoch ist das Stammkapital?
• Was bezweckt die GmbH?
• Wer ist an gro­ßen Ent­schei­dun­gen des Unter­neh­mens beteiligt?
• Wie ist die Ver­tei­lung der Gewin­ne der GmbH organisiert?

Für die kor­rek­te Erstel­lung des Gesell­schafts­ver­trags kann man Ver­trags­mu­ster oder eine anpass­ba­re Vor­la­ge verwenden.

Wenn vie­le Rege­lun­gen indi­vi­du­ell ver­ein­bart wer­den, ist bei einer GmbH mit vie­len Gesell­schaf­tern ein eigen­stän­di­ger Ver­trag sinn­voll. Als Kanz­lei im Cor­po­ra­te Law erstellt Ihnen die Ent­ner Rechts­an­walts­ge­sell­schaft Ihren GmbH-Gesell­schafts­ver­trag, der den stren­gen Augen des Notars bei der Beglau­bi­gung standhält.

Schritt 2: Nota­ri­el­le Beur­kun­dung des Gesellschaftsvertrags

Der Gesell­schafts­ver­trag wird beim Notar über­prüft, ver­le­sen und nota­ri­ell beur­kun­det. Um den Ver­trag zu unter­zeich­nen, müs­sen alle Gesell­schaf­ter anwe­send sein.

Der Notar erstellt gleich­zei­tig eine Liste der Gesell­schaf­ter, die gemäß § 40 des GmbH-Geset­zes (GmbHG) Infor­ma­tio­nen über den voll­stän­di­gen Namen (Vor- und Nach­na­men), Geburts­da­tum und Geburts­ort, den aktu­el­len Wohn­sitz sowie die Nenn­be­trä­ge und lau­fen­den Num­mern der über­nom­me­nen Geschäfts­an­tei­le für jeden Gesell­schaf­ter enthält.

Es ist erfor­der­lich, dass Ände­run­gen in der Struk­tur der Gesell­schaf­ter im Han­dels­re­gi­ster bekannt gege­ben werden.

Nach­dem die Sat­zung unter­schrie­ben und bewil­ligt wur­de, ent­steht eine Art Vor­ge­sell­schaft, die als GmbH in Grün­dung (GmbH i. G.) bezeich­net wird.

Schritt 3: Geschäfts­kon­to und Stammkapital

Ein eige­nes Geschäfts­kon­to für die Kapi­tal­ge­sell­schaft ist gesetz­lich vor­ge­schrie­ben und ist dar­über hin­aus sinn­voll, um pri­va­te und geschäft­li­che Aus­ga­ben sau­ber zu trennen. 

Das Stamm­ka­pi­tal wird von den Gesell­schaf­tern ein­ge­zahlt. Es muss min­de­stens die Hälf­te des benö­tig­ten Eigen­ka­pi­tals betra­gen, um das Unter­neh­men im Han­dels­re­gi­ster ein­tra­gen zu las­sen. Das Stamm­ka­pi­tal kann eben­so als Sach­ein­la­ge ein­ge­bracht werden.

Schritt 4: Ein­trag ins Handelsregister

Der Notar ist dafür zustän­dig, das Unter­neh­men in das Han­dels­re­gi­ster ein­tra­gen zu las­sen. Die GmbH wird im Han­dels­re­gi­ster Abtei­lung B (HRB) registriert.

Dafür benö­tigt er einen Kon­to­aus­zug des Fir­men­kon­tos sowie den Ein­zah­lungs­be­leg über das hal­be Min­dest­ka­pi­tal in Höhe von 12.500 €.

Das Amts­ge­richt prüft alles und gibt den Ein­trag ins Han­dels­re­gi­ster im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger bekannt. Der Sta­tus der GmbH in Grün­dung geht ver­lo­ren und es ent­steht die voll­wer­ti­ge GmbH mit allen Rech­ten und Pflichten.

Schritt 5: Gewer­be anmelden

Nach­dem die GmbH gegrün­det wur­de, muss sie vor Auf­nah­me der Geschäfts­tä­tig­keit beim Gewer­be­amt ange­mel­det wer­den. Dazu bedarf es fol­gen­der Angaben:

• Name und Rechts­form des Unternehmens
• Anzahl der juri­sti­schen Vertreter
• Adres­se und Kon­takt­da­ten des Unternehmens
• Benen­nung der geschäft­li­chen Aktivitäten
• Ort und Num­mer des Handelsregistereintrags

Schritt 6: Finanz­amt und wei­te­re Behörden

Nach der Gewer­be­an­mel­dung muss die GmbH eben­so beim Finanz­amt regi­striert wer­den. Dazu beant­wor­tet man einen Fra­ge­bo­gen zur steu­er­li­chen Erfas­sung, der als Bemes­sungs­grund­la­ge für die Höhe der zu zah­len­den Steu­er fun­giert. Hier bedarf es eini­ger Unter­la­gen, wie

• den Aus­zug aus dem Handelsregister
• den Gesell­schafts­ver­trag
• das Grün­dungs­da­tum
• den Start­zeit­punkt
• die Eröff­nungs­bi­lanz
• Schät­zun­gen zu Umsatz und Gewinn im Grün­dungs- und Folgejahr
• die Gewer­be­an­mel­dung
• vor­han­de­ne Mietverträge

Nach Prü­fung erhält man die Steu­er­num­mer der Kapi­tal­ge­sell­schaft, die auf allen Rech­nun­gen ange­ge­ben wer­den muss.

Gesell­schaf­ten, die Per­so­nal beschäf­ti­gen, müs­sen zudem die Bun­des­agen­tur für Arbeit sowie die Kran­ken­kas­sen wegen der Sozi­al­ver­si­che­rungs­bei­trä­ge informieren.

Außer­dem soll­te man sich bei der Indu­strie- und Han­dels­kam­mer (IHK) oder der Hand­werks­kam­mer (HWK) sowie bei der zustän­di­gen Berufs­ge­nos­sen­schaft melden.

Fazit – Ent­ner Rechts­an­walts­ge­sell­schaft, Ihr zuver­läs­si­ger Part­ner zum GmbH gründen

Um eine GmbH zu grün­den, bedarf es eini­ger Vor­aus­set­zun­gen, wie etwa das Stamm­ka­pi­tal. Oben­drein ist die Grün­dung ziem­lich auf­wen­dig und kann eben­so etwas Zeit in Anspruch neh­men. Neben der Eröff­nung eines Geschäfts­kon­tos, der nota­ri­el­len Beur­kun­dung, braucht es einen Ein­trag ins Han­dels­re­gi­ster, eine Gewer­be­an­mel­dung sowie die Anmel­dung beim Finanz­amt und wei­te­ren Behörden.Die Ent­ner Rechts­an­walts­ge­sell­schaft unter­stützt Sie ger­ne bei der Grün­dung einer GmbH. Kon­tak­tie­ren Sie uns über unse­re Homepage!