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Con­ta­ct us

Wir sind eine bun­des­weit täti­ge Kanz­lei für Arbeits­recht, Gesell­schafts­recht, Steu­er­recht und Steu­er­straf­recht mit Sitz in Ber­lin. Wir sind auf unse­ren The­men spe­zia­li­siert und freu­en uns, Sie zu unterstützen.

Der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag

Der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag ist das Herz­stück jeder Unter­neh­mens­trans­ak­ti­on. Als sol­ches geht die Bedeu­tung eines guten Unter­neh­mens­kauf­ver­trags auch weit über eine blo­ße Eini­gung von Käu­fer und Ver­käu­fer hin­aus. Er ist das fina­le Ergeb­nis eines gründ­li­chen Trans­ak­ti­ons­er­geb­nis­ses, von der Pla­nungs­pha­se, dem Abschluss von NDA bzw. Ver­trau­lich­keits­ver­ein­ba­run­gen und wei­te­rer Vor­feld­ver­ein­ba­run­gen bis hin zur Due Dili­gence. Den­noch wird der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag von Käu­fer und Ver­käu­fer von Beginn an mit­ge­dacht. Wir beglei­ten M&A Pro­zes­se als Rechts­an­wäl­te kom­pe­tent und unter­stüt­zen Sie bei der Prü­fung oder Erstel­lung eines Unter­neh­mens­kauf­ver­tra­ges. Wir klä­ren Sie zudem über Haf­tungs­ri­si­ken auf und unter­stüt­zen Sie als Fach­an­walt für Steu­er­recht auch in Zusam­men­ar­beit mit unse­rem umfas­sen­den Netz­werk in steu­er­li­chen Fra­gen im Zusam­men­hang mit M&A‑Prozessen. Von ent­schei­den­der Bedeu­tung ist es zudem, auch recht­lich auf Augen­hö­he zu ver­han­deln. Sei es unmit­tel­bar bei der Ver­ein­ba­rung eines Kauf­prei­ses oder bei der Ein­räu­mung von Garan­tien. Wir ver­tre­ten und bera­ten Sie auch hier inter­es­sen­ge­recht und indi­vi­du­ell abge­stimmt aus unse­rer Kanz­lei für Gesell­schafts­recht in Berlin.

Die Bestand­tei­le eines Unter­neh­mens­kauf­ver­trags — Share Deal und Asset Deal

Zunächst unter­schei­det sich ein Unter­neh­mens­kauf­ver­trag ent­schei­dend danach, ob ein Share Deal oder ein Asset Deal beab­sich­tigt wird. Bei einem Share Deal wer­den die Gesell­schafts­an­tei­le des Ziel­un­ter­neh­mens erwor­ben bzw. über­nom­men. Die Gesell­schaft als sol­che wird somit erwor­ben. Bei einem Asset Deal wer­den eine Viel­zahl bis alle Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de (Assets) des Ziel­un­ter­neh­mens erwor­ben. Folg­lich unter­schei­den sich auch die Ver­trags­ge­stal­tun­gen erheb­lich. Wer­den die Antei­le an einer Gesell­schaft im Wege eine Share Deals von dem Käu­fer erwor­ben, erwirbt die­ser das gesam­te Unter­neh­men, ein­schließ­lich aller Assets. Die ein­zel­nen Assets müs­sen folg­lich nicht auf­ge­zählt wer­den. Bei einem Asset Deal gilt jedoch das glei­che wie bei allen Kauf­ver­trä­gen: Die soge­nann­ten essen­ti­alia nego­tii – die wesent­li­chen Geschäfts­ei­gen­schaf­ten – müs­sen genannt wer­den. Dies sind Kauf­ge­gen­stand, Kauf­preis und Vertragsparteien.

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Der Kauf­ge­gen­stand ist bei einem Asset Deal nicht so ein­fach umris­sen, wie bei einem Share Deal. Beim Share Deal besteht recht­lich zunächst nur ein Kauf­ge­gen­stand: Die Gesell­schafts­an­tei­le. Bei einem Asset Deal hin­ge­gen müs­sen im Grund­satz alle Kauf­ge­gen­stän­de ein­zeln genannt wer­den. Dies sind also alle Assets des Ziel­un­ter­neh­mens, die erwor­ben wer­den sol­len. Streng genom­men bedeu­tet dies, dass von der Immo­bi­lie, über über­trag­ba­re Rech­te bis hin zum ein­zel­nen Büro­stuhl alle Kauf­ge­gen­stän­de kon­kret zu benen­nen sind. Im Gegen­zug bie­tet der Asset Deal dafür die Mög­lich­keit, ein­zel­ne, nicht auf­ge­zähl­te Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de gera­de nicht zu erwer­ben. Bei einem Share Deal wech­selt hin­ge­gen die Ziel­ge­sell­schaft als Gan­zes, nebst sämt­li­chen Assets, aber z.B. auch Ver­bind­lich­kei­ten, den Eigentümer.

Bei einem Share Deal ste­hen bei der ver­trag­li­chen Aus­ge­stal­tung eines Unter­neh­mens­kauf­ver­tra­ges folg­lich ande­re Gestal­tungs­fra­gen im Vor­der­grund als bei einem Asset Deal. Bei einem Share Deal müs­sen bei­spiels­wei­se die zu über­tra­gen­den Antei­le bestimmt wer­den, der Stich­tag der Gewinn­ab­gren­zung muss kon­kre­ti­siert wer­den, der Umgang mit Gesell­schaf­ter­dar­le­hen soll­te geklärt wer­den oder etwa die Ent­flech­tun­gen aus Kon­zern­struk­tu­ren wie Cash Pools oder Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trä­ge.  Bei einem Asset Deal steht die Kon­kre­ti­sie­rung des Kauf­ge­gen­stands natur­ge­mäß im Vor­der­grund, eben­so The­men wie der Betriebs­über­gang für Arbeit­neh­mer. Für alle Ver­trä­ge wich­tig sind Rege­lun­gen zu Haf­tungs­fra­gen, Garan­tien, Wett­be­werbs­ver­bo­te, Vor­be­hal­te, Geheim­hal­tungs­klau­seln und Moda­li­tä­ten zum Kauf­preis und zur Bezahlung.

Der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag als Teil eines M&A‑Projekts

Der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag ist zwar das Herz­stück eines M&A‑Vorgangs zwi­schen Käu­fer und Ver­käu­fer. Der Ver­trag ist jedoch stets in einem grö­ße­ren Pro­jekt­rah­men zu betrach­ten. Von ersten Pha­sen der Pla­nung bis zum Clo­sing ste­hen für die Par­tei­en vie­le Zwi­schen­schrit­te bis zum erfolg­rei­chen Abschluss des Pro­jekts. Die Über­nah­me eines Unter­neh­mens umfasst auf die­sem Weg teil­wei­se Bie­ter­ver­fah­ren, den Abschluss von Ver­trau­lich­keits­ver­ein­ba­run­gen (NDAs), die Due Dili­gence, die Kauf­preis­fin­dung, die Ver­trags­ver­hand­lun­gen und die Ver­trags­ge­stal­tung und die Durch­füh­rung der Ver­trä­ge. Der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag ist für jedes Unter­neh­men unter­schied­lich. Glei­ches gilt für die Ziel­set­zun­gen der Käu­fer und Ver­käu­fer eines Unter­neh­mens. Sol­len die Ver­käu­fer auch nach der Acqui­si­ti­on ein­ge­bun­den wer­den, ist auch dies bereits zwi­schen den Par­tei­en zu regeln. Ein festes Muster kann hier nur im gro­ben Ori­en­tie­rung bie­ten. Gute Ver­trä­ge benö­ti­gen jedoch eine indi­vi­du­el­le Erar­bei­tung. Wir unter­stüt­zen Sie recht­lich kom­pe­tent, indi­vi­du­ell, inter­es­seng­recht und inno­va­tiv bei der Umset­zung Ihres Unter­neh­mens­kauf­ver­tra­ges als Kanz­lei für Gesellschaftsrecht.

Das bie­ten wir unse­ren Kunden

Wir bie­ten umfas­sen­de und spe­zia­li­sier­te anwalt­li­che Bera­tung zu allen Fra­gen des Gesell­schafts­rechts aus einer Hand. Mel­den Sie sich ger­ne unver­bind­lich in unse­rer Kanz­lei in Berlin.

Wir bie­ten bun­des­weit eine moder­ne und kom­pe­ten­te Rechts­be­ra­tung. Pro­fi­tie­ren Sie von unse­rer Erfah­rung und Spezialisierung.

Wir erar­bei­ten jedes Anlie­gen und jeden Fall indi­vi­du­ell und per­sön­lich abge­stimmt. Wir ken­nen kein Sche­ma F und suchen stets nach der opti­ma­len Lösung.

Wir sind stets fle­xi­bel für Sie da. Per­sön­lich oder papier­los und voll­stän­dig digi­ta­li­siert aus unse­ren Kanz­lei­räu­men in Berlin.

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FAQ zum Unternehmenskaufvertrag

Der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag als sol­ches ist ein unschätz­bar wich­ti­ges Ele­ment im Ver­lauf eines Unter­neh­mens­kaufs. Vie­le recht­li­che Fra­gen kom­men hier­bei immer wie­der auf. Wir unter­stüt­zen Sie aus unse­rer Kanz­lei in Ber­lin bun­des­weit als Käu­fer und Ver­käu­fer mit unse­rem Netz­werk in Ihrem M&A‑Fall.

Die gesetz­li­chen Rege­lun­gen des Gewähr­lei­stungs­rechts sind für einen Unter­neh­mens­kauf nur sehr bedingt ziel­füh­rend und lücken­haft. Sie soll­ten eher als Auf­fang­tat­be­stand betrach­tet wer­den. Zum Bei­spiel sind Nach­er­fül­lung und Rück­tritt bei einem Unter­neh­mens­kauf wenig hilf­reich. Der Rück­tritt vom gan­zen Ver­trag ist meist nicht gewollt und eine Nach­er­fül­lung ist kaum mög­lich. Daher ist der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag wich­tig. Hier kann und soll­te ein aus­dif­fe­ren­zier­tes System für Haf­tung und Gewähr­lei­stung imple­men­tiert wer­den. Hier spie­len Garan­tien und deren Aus­ge­stal­tung und Absi­che­rung eine gro­ße Rol­le. Es kön­nen aber bei­spiels­wei­se auch auto­ma­ti­sche Kauf­preis­min­de­run­gen imple­men­tiert wer­den. Wir unter­stüt­zen und bera­ten Sie als Anwalt hier­bei fachkompetent.

Der Kauf­preis wird übli­cher­wei­se im Zusam­men­hang mit einer Bewer­tung des Ziel­un­ter­neh­mens ermit­telt. Hier­bei müs­sen der Kauf­preis und der objek­ti­ve Unter­neh­mens­wert nicht zwin­gend über­ein­stim­men. Hier kann auch ein Agio ver­ein­bart wer­den. Es bestehen jedoch auch gesell­schafts­recht­li­che Anfor­de­run­gen an die Ermitt­lung eines Kauf­prei­ses. Es muss auch nicht zwin­gend ein fester Kauf­preis ver­ein­bart wer­den. Ein Kauf­preis kann bei­spiels­wei­se auch Stich­tags­ab­hän­gig varia­bel ver­ein­bart wer­den. Wir unter­stüt­zen Sie als Rechts­an­wäl­te aus unse­rer Kanz­lei in Ber­lin ger­ne indi­vi­du­ell mit unse­rem Netz­werk bei Ihrem Unternehmenskauf.

Ver­trau­lich­keits­ver­ein­ba­run­gen oder Non Dis­clo­sure Agree­ments (NDA) kön­nen sich aus recht­li­cher Sicht sehr häu­fig emp­feh­len. Ins­be­son­de­re als Ver­käu­fer, aber auch als Käu­fer wer­den Sie im Rah­men des M&A‑Prozesses häu­fig Infor­ma­tio­nen preis­ge­ben müs­sen, wel­che Sie natur­ge­mäß schüt­zen möch­ten. Teils kann es gar zum Bei­spiel daten­schutz­recht­lich gebo­ten sein, die Gegen­sei­te eben­falls zu einem ver­trau­li­chen Umgang mit Daten zu ver­pflich­ten. Zu beach­ten ist aber auch: Bei­spiels­wei­se als Start-Up kann es den übli­chen Gepflo­gen­hei­ten wider­spre­chen, von einem grö­ße­ren Inve­stor die zeich­nung eines NDA zu ver­lan­gen. Wir bera­ten Sie als Kanz­lei für Gesell­schafts­recht in Ihrem kon­kre­ten Fall indi­vi­du­ell, inter­es­sen­ge­recht und inno­va­tiv. Spre­chen Sie uns an.

Zu bestehen­den Ver­bind­lich­kei­ten und den Umgang mit die­sen emp­fiehlt es sich, in einem Unter­neh­mens­kauf­ver­trag feste Rege­lun­gen auf­zu­neh­men. Hier­zu kann ver­ein­bart wer­den, ob der Käu­fer oder der Ver­käu­fer bestimm­te Ver­bind­lich­kei­ten trägt, wenn die­se dem Rechts­grund nach bereits begrün­det sind, also abseh­bar fäl­lig sind oder wer­den. Hier­zu gehö­ren auch Ver­bind­lich­kei­ten wie Steu­ern und Abga­ben. Wir unter­stüt­zen und bera­ten Sie als Anwalt hier­bei fachkompetent.

Wenn alle Details eines Kauf­ver­tra­ges ver­han­delt und geklärt sind, soll die Unter­schrift (Signing) erfol­gen und der Ver­trag geschlos­sen wer­den. Was aber, wenn noch Geneh­mi­gun­gen von Gre­mi­en, Fusi­ons­kon­trol­le etc. aus­ste­hen? In die­sem Fall kön­nen in einem Unter­neh­mens­kauf­ver­trag auf­schie­ben­de Bedin­gun­gen als soge­nann­te Clo­sing Con­di­ti­ons ver­ein­bart wer­den. Wir bera­ten Sie als Kanz­lei für Gesell­schafts­recht in Ihrem kon­kre­ten Fall indi­vi­du­ell, inter­es­sen­ge­recht und inno­va­tiv. Spre­chen Sie uns an.

Ob ein Unter­neh­mens­kauf­ver­trag nota­ri­ell beur­kun­det wer­den muss, hängt vom Ein­zel­fall ab. Pra­xis­re­le­vant ist hier­bei bei­spiels­wei­se, dass der Erwerb von Geschäfts­an­tei­len an einer GmbH stets nota­ri­ell beur­kun­det wer­den muss. Wir unter­stüt­zen Sie bei der Durch­füh­rung Ihres Unter­neh­mens­kauf, sowie ggfs. mit unse­rem Netz­werk bei der Vor­be­rei­tung und Durch­füh­rung der not­wen­di­gen Notar­ter­mi­ne. Spre­chen Sie uns an.