GmbH Gesellschafter: Ihre Rechte und Pflichten im Überblick

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Mit der Gründung einer GmbH wird man im Allgemeinen zum Gesellschafter des Unternehmens. Als oberstes Organ bestimmen sie im Rahmen des Gesellschaftszwecks die Politik des Unternehmens. Die Rolle des Anteilseigners bestimmt sich vor allem nach dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag. Ein GmbH Gesellschafter kann sich lediglich als Kapitalgeber betätigen, er kann aber ebenso auf die Geschäfte Einfluss nehmen. Daher ist es als Teilhaber bedeutsam, seine Rechte und Pflichten zu kennen, die sich im Wesentlichen aus dem GmbH-Gesetz (GmbHG) und dem Gesellschaftsvertrag ergeben.

In diesem Artikel erfahren Sie, was Gesellschafter sind, welche Rechte und Pflichten sie haben und was es mit der Gesellschafterversammlung auf sich hat.

Wie wird man Gesellschafter in einer GmbH?

Kurz gesagt wird derjenige Gesellschafter – auch Anteilseigner, Teilhaber oder Mitinhaber genannt –, der sich an der Stammeinlage beteiligt. Somit erhält der Anteilseigner eine Beteiligung an der Firma. Diese Handlung kann sowohl während der Gründung des Unternehmens als auch zu einem späteren Zeitpunkt durch die Übertragung von Anteilen erfolgen.

Gemäß § 5 GmbHG ist für das Gründen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Stammeinlage von wenigstens 25.000 € notwendig.  Die Höhe des Stammkapitals ist gesetzlich nicht festgelegt und muss nicht bei allen Anteilseignern gleich sein. Hierbei bestimmt die Höhe der Einlage die Relevanz seiner Rechte – insbesondere seinem Stimmrecht – und Pflichten.

Welche Rechte und Pflichten hat man als GmbH Gesellschafter?

Die Anteilseigner einer GmbH tragen bestimmte Rechtsansprüche und Aufgaben, die hauptsächlich dem GmbHG und dem Gesellschaftsvertrag entspringen.

Die Rechte und Verpflichtungen eines Teilhabers können ebenfalls individueller und kollektiver Natur sein. Persönliche Rechtsansprüche oder Pflichten beziehen sich auf Ansprüche oder Verpflichtungen eines einzelnen Anteilseigners, während kollektive Rechte und Pflichten alle Anteilseigner der GmbH betreffen. Sie sind stets an deren Geschäftsanteilen geknüpft. Bei Veräußerung des Anteils gehen diese Rechte und Pflichten auf den neuen Eigentümer über.

GmbH Gesellschafter Rechte & Pflichten

Rechte der Gesellschaftsmitinhaber

Nachfolgend bekommen Sie einen Überblick über wichtige Rechtsansprüche der GmbH Anteilseigner:

  • Gewinnbeteiligung:

Gemäß § 29 Abs. 1 GmbHG hat ein Anteilseigner Anspruch auf Gewinnbeteiligung, sofern die Hauptversammlung eine Ausschüttung beschlossen hat. Ebenso kann sich die Versammlung entscheiden, die Ausbeute als Rücklage im Unternehmen zu belassen.

  • Stimmrecht:

Das Stimmrecht ist das bedeutendste Instrument zur Einflussnahme eines Teilhabers. Gemäß § 47 GmbHG werden Entscheidungen hauptsächlich nach der Stimmenmehrheit gefasst. Das Ausüben des Stimmrechts bringt der Anteilseigner seinen Willen in das Unternehmen ein. Er ist in seinem Abstimmungsverhalten ungebunden und muss nur in Ausnahmefällen unselbstständig votieren.

  • Sonderrecht:

Der Gesellschaftsvertrag kann einzelnen Gesellschaftsmitinhabern gesonderte Rechte gewähren, wie beispielsweise ein Mehrfachstimmrecht oder ein Vetorecht.

  • Informationsrecht:

Gemäß § 51a Abs. 1 GmbHG haben Teilhaber ein umfangreiches Informations- und Auskunftsrecht. Laut den Aufgaben der Geschäftsführung muss jedem Anteilseigner auf Verlangen unverzüglich Informationen über GmbH-Angelegenheiten gegeben und Einblick in die Geschäftsbücher gewährt werden. Die Angaben können nur verweigert werden, wenn der Anteilseigner die Informationen zu unternehmensfremden Zwecken verwendet und dadurch der GmbH schadet.

Pflichten der GmbH Gesellschafter

Hier erhalten Sie einen Überblick der wichtigsten Aufgaben der Gesellschaftsmitinhaber

  • Einlagepflicht:

Die wichtigste Pflicht der Teilhaber besteht darin, die in der Satzung vereinbarte Stammeinlage zu erbringen. Die Zahlungsverpflichtung gegenüber den Anteilseignern kann gerichtlich über § 14 und § 19 Abs. 1 GmbHG eingefordert werden.

Das Gesetz sieht eine Mindeststammeinlage von 25.000 € vor, von der bei einer Bargründung unmittelbar 12.500 € zu entrichten sind.

  • Nebenleistungspflichten:

Im Gesellschaftsvertrag werden weitere Zahlungs- und Handlungspflichten für die Teilhaber vereinbart, sofern sie mit geltenden Gesetzen im Einklang stehen.

Gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG müssen solche Nebenpflichten ausdrücklich in der Gesellschaftssatzung festgelegt sein.

  • Nachschusspflichten:

Unter bestimmten Bedingungen können die GmbH Gesellschafter in ihrer Satzung regeln, dass zusätzliche Investitionen geleistet werden müssen.

So soll sichergestellt werden, dass die GmbH für ihre geschäftlichen Aktivitäten ausreichend Kapital vorhanden ist und entspringt dem Kapitalerhaltungsgrundsatz für GmbH / UG (§ 30 GmbHG).

  • Treuepflichten:

Die Teilhaber stehen in einer engen Beziehung zueinander und zur Gesellschaft, aus der die Rechtsprechung eine spezielle Treueverpflichtung ableitet.

Diese besagt im Allgemeinen, dass die Anteilseigner, die Gesellschaft und die Geschäftsführer im Rahmen des Zumutbaren alles machen sollen, was dem Zweck der Firma dient, und alles unterlassen sollen, was ihr schadet.

  • Wettbewerbsverbot:

Wettbewerbsverbote sind häufig Bestandteil des Gesellschafts- oder Geschäftsführervertrags. Sie können aber genauso aus den Treuepflichten abgeleitet werden.

Durch Wettbewerbsverbote, die ebenso nachträglich beschlossen werden können, soll verhindert werden, dass die GmbH oder ihre Teilhaber wirtschaftlich geschädigt werden, indem etwa ausscheidende Organe wie Geschäftsführer Sonderwissen oder Sonderstellungen an die Konkurrenz weitergibt.

  • Verschwiegenheitspflicht:

Wer in seiner Rolle als Geschäftsführer, Mitglied des Aufsichtsrats oder Liquidator ein Geheimnis der Gesellschaft, insbesondere ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, unbefugt offenbart, wird gemäß § 85 Abs. 1 GmbHG mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe bestraft.

Welche Aufgaben hat die Gesellschafterversammlung?

Die Eigentümerversammlung gilt als höchstes Organ einer GmbH. In diesem Gremium werden die bedeutendsten Entscheidungen getroffen. Neben der Einberufung durch die Geschäftsführer können ebenso Anteilseigner, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals entsprechen, die Versammlung nach einberufen (sog. Minderheitsrechte).

Die Anteilseigner müssen die Versammlung mindestens einmal pro Jahr abhalten, es können bei Bedarf zusätzlich außerordentliche Gesellschafterversammlungen einberufen werden, etwa in Ausnahmesituationen.

Die Versammlung ist prinzipiell für alle Angelegenheiten der GmbH verantwortlich. Primäre Aufgaben sind die Feststellung des Jahresabschlusses gemäß, die Änderung der Satzung sowie, ob die GmbH aufgelöst oder fortgesetzt werden soll.

Als Experten im Unternehmensrecht und Corporate Law berät die Entner Rechtsanwaltsgesellschaft Gesellschafter, Start-ups, KMUs und Geschäftsführer in allen Belangen. Unsere Beratung beginnt häufig mit der Wahl der Rechtsform oder der Gestaltung der gesellschaftsrechtlichen Struktur für Ihre unternehmerische Zukunft oder Ihr Projekt. Wir legen Wert auf langfristige Partnerschaften mit ausgewählten Unternehmen und begleiten Sie gerne dauerhaft in allen Fragen des Unternehmensrechts.

Fazit – Als GmbH Gesellschafter gibt es nicht nur Rechte

Die GmbH ist die beliebteste Unternehmensform in Deutschland. Damit einher geht, dass GmbH Gesellschafter neben Rechten ebenso Pflichten zum Wohle der Gesellschaft unterliegen, die sich hauptsächlich aus dem GmbHG und dem Gründungsvertrag ergeben.

Dazu findet mindestens einmal im Jahr eine entsprechende Gesellschafterversammlung statt, in der die Anteilseigner über relevante Entscheidungen beraten und diese gemeinsam beschließen.

Als bundesweit tätige Kanzlei ist die Entner Rechtsanwaltsgesellschaft auf Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und Steuerstrafrecht spezialisiert. Gerne beraten wir Sie als Gesellschafter, Start-up, KMU und Geschäftsführer kompetent und umfassend.