GmbH Gesell­schaf­ter: Ihre Rech­te und Pflich­ten im Überblick

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Anwalt Gesellschaftsrecht Kanzlei Berlin

Mit der Grün­dung einer GmbH wird man im All­ge­mei­nen zum Gesell­schaf­ter des Unter­neh­mens. Als ober­stes Organ bestim­men sie im Rah­men des Gesell­schafts­zwecks die Poli­tik des Unter­neh­mens. Die Rol­le des Anteils­eig­ners bestimmt sich vor allem nach dem jewei­li­gen Gesell­schafts­ver­trag. Ein GmbH Gesell­schaf­ter kann sich ledig­lich als Kapi­tal­ge­ber betä­ti­gen, er kann aber eben­so auf die Geschäf­te Ein­fluss neh­men. Daher ist es als Teil­ha­ber bedeut­sam, sei­ne Rech­te und Pflich­ten zu ken­nen, die sich im Wesent­li­chen aus dem GmbH-Gesetz (GmbHG) und dem Gesell­schafts­ver­trag ergeben.

In die­sem Arti­kel erfah­ren Sie, was Gesell­schaf­ter sind, wel­che Rech­te und Pflich­ten sie haben und was es mit der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung auf sich hat.

Wie wird man Gesell­schaf­ter in einer GmbH?

Kurz gesagt wird der­je­ni­ge Gesell­schaf­ter – auch Anteils­eig­ner, Teil­ha­ber oder Mit­in­ha­ber genannt –, der sich an der Stamm­ein­la­ge betei­ligt. Somit erhält der Anteils­eig­ner eine Betei­li­gung an der Fir­ma. Die­se Hand­lung kann sowohl wäh­rend der Grün­dung des Unter­neh­mens als auch zu einem spä­te­ren Zeit­punkt durch die Über­tra­gung von Antei­len erfolgen.

Gemäß § 5 GmbHG ist für das Grün­den einer Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung eine Stamm­ein­la­ge von wenig­stens 25.000 € not­wen­dig.  Die Höhe des Stamm­ka­pi­tals ist gesetz­lich nicht fest­ge­legt und muss nicht bei allen Anteils­eig­nern gleich sein. Hier­bei bestimmt die Höhe der Ein­la­ge die Rele­vanz sei­ner Rech­te – ins­be­son­de­re sei­nem Stimm­recht – und Pflichten.

Wel­che Rech­te und Pflich­ten hat man als GmbH Gesellschafter?

Die Anteils­eig­ner einer GmbH tra­gen bestimm­te Rechts­an­sprü­che und Auf­ga­ben, die haupt­säch­lich dem GmbHG und dem Gesell­schafts­ver­trag entspringen.

Die Rech­te und Ver­pflich­tun­gen eines Teil­ha­bers kön­nen eben­falls indi­vi­du­el­ler und kol­lek­ti­ver Natur sein. Per­sön­li­che Rechts­an­sprü­che oder Pflich­ten bezie­hen sich auf Ansprü­che oder Ver­pflich­tun­gen eines ein­zel­nen Anteils­eig­ners, wäh­rend kol­lek­ti­ve Rech­te und Pflich­ten alle Anteils­eig­ner der GmbH betref­fen. Sie sind stets an deren Geschäfts­an­tei­len geknüpft. Bei Ver­äu­ße­rung des Anteils gehen die­se Rech­te und Pflich­ten auf den neu­en Eigen­tü­mer über.

GmbH Gesellschafter Rechte & Pflichten

Rech­te der Gesellschaftsmitinhaber

Nach­fol­gend bekom­men Sie einen Über­blick über wich­ti­ge Rechts­an­sprü­che der GmbH Anteilseigner:

  • Gewinn­be­tei­li­gung:

Gemäß § 29 Abs. 1 GmbHG hat ein Anteils­eig­ner Anspruch auf Gewinn­be­tei­li­gung, sofern die Haupt­ver­samm­lung eine Aus­schüt­tung beschlos­sen hat. Eben­so kann sich die Ver­samm­lung ent­schei­den, die Aus­beu­te als Rück­la­ge im Unter­neh­men zu belassen.

  • Stimm­recht:

Das Stimm­recht ist das bedeu­tend­ste Instru­ment zur Ein­fluss­nah­me eines Teil­ha­bers. Gemäß § 47 GmbHG wer­den Ent­schei­dun­gen haupt­säch­lich nach der Stim­men­mehr­heit gefasst. Das Aus­üben des Stimm­rechts bringt der Anteils­eig­ner sei­nen Wil­len in das Unter­neh­men ein. Er ist in sei­nem Abstim­mungs­ver­hal­ten unge­bun­den und muss nur in Aus­nah­me­fäl­len unselbst­stän­dig votieren.

  • Son­der­recht:

Der Gesell­schafts­ver­trag kann ein­zel­nen Gesell­schafts­mit­in­ha­bern geson­der­te Rech­te gewäh­ren, wie bei­spiels­wei­se ein Mehr­fach­stimm­recht oder ein Vetorecht.

  • Infor­ma­ti­ons­recht:

Gemäß § 51a Abs. 1 GmbHG haben Teil­ha­ber ein umfang­rei­ches Infor­ma­ti­ons- und Aus­kunfts­recht. Laut den Auf­ga­ben der Geschäfts­füh­rung muss jedem Anteils­eig­ner auf Ver­lan­gen unver­züg­lich Infor­ma­tio­nen über GmbH-Ange­le­gen­hei­ten gege­ben und Ein­blick in die Geschäfts­bü­cher gewährt wer­den. Die Anga­ben kön­nen nur ver­wei­gert wer­den, wenn der Anteils­eig­ner die Infor­ma­tio­nen zu unter­neh­mens­frem­den Zwecken ver­wen­det und dadurch der GmbH schadet.

Pflich­ten der GmbH Gesellschafter

Hier erhal­ten Sie einen Über­blick der wich­tig­sten Auf­ga­ben der Gesellschaftsmitinhaber

  • Ein­la­ge­pflicht:

Die wich­tig­ste Pflicht der Teil­ha­ber besteht dar­in, die in der Sat­zung ver­ein­bar­te Stamm­ein­la­ge zu erbrin­gen. Die Zah­lungs­ver­pflich­tung gegen­über den Anteils­eig­nern kann gericht­lich über § 14 und § 19 Abs. 1 GmbHG ein­ge­for­dert werden.

Das Gesetz sieht eine Min­dest­stamm­ein­la­ge von 25.000 € vor, von der bei einer Bar­grün­dung unmit­tel­bar 12.500 € zu ent­rich­ten sind.

  • Neben­lei­stungs­pflich­ten:

Im Gesell­schafts­ver­trag wer­den wei­te­re Zah­lungs- und Hand­lungs­pflich­ten für die Teil­ha­ber ver­ein­bart, sofern sie mit gel­ten­den Geset­zen im Ein­klang stehen.

Gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG müs­sen sol­che Neben­pflich­ten aus­drück­lich in der Gesell­schafts­sat­zung fest­ge­legt sein.

  • Nach­schuss­pflich­ten:

Unter bestimm­ten Bedin­gun­gen kön­nen die GmbH Gesell­schaf­ter in ihrer Sat­zung regeln, dass zusätz­li­che Inve­sti­tio­nen gelei­stet wer­den müssen.

So soll sicher­ge­stellt wer­den, dass die GmbH für ihre geschäft­li­chen Akti­vi­tä­ten aus­rei­chend Kapi­tal vor­han­den ist und ent­springt dem Kapi­tal­erhal­tungs­grund­satz für GmbH / UG (§ 30 GmbHG).

  • Treue­pflich­ten:

Die Teil­ha­ber ste­hen in einer engen Bezie­hung zuein­an­der und zur Gesell­schaft, aus der die Recht­spre­chung eine spe­zi­el­le Treue­ver­pflich­tung ableitet.

Die­se besagt im All­ge­mei­nen, dass die Anteils­eig­ner, die Gesell­schaft und die Geschäfts­füh­rer im Rah­men des Zumut­ba­ren alles machen sol­len, was dem Zweck der Fir­ma dient, und alles unter­las­sen sol­len, was ihr schadet.

  • Wett­be­werbs­ver­bot:

Wett­be­werbs­ver­bo­te sind häu­fig Bestand­teil des Gesell­schafts- oder Geschäfts­füh­rer­ver­trags. Sie kön­nen aber genau­so aus den Treue­pflich­ten abge­lei­tet werden.

Durch Wett­be­werbs­ver­bo­te, die eben­so nach­träg­lich beschlos­sen wer­den kön­nen, soll ver­hin­dert wer­den, dass die GmbH oder ihre Teil­ha­ber wirt­schaft­lich geschä­digt wer­den, indem etwa aus­schei­den­de Orga­ne wie Geschäfts­füh­rer Son­der­wis­sen oder Son­der­stel­lun­gen an die Kon­kur­renz weitergibt.

  • Ver­schwie­gen­heits­pflicht:

Wer in sei­ner Rol­le als Geschäfts­füh­rer, Mit­glied des Auf­sichts­rats oder Liqui­da­tor ein Geheim­nis der Gesell­schaft, ins­be­son­de­re ein Betriebs- oder Geschäfts­ge­heim­nis, unbe­fugt offen­bart, wird gemäß § 85 Abs. 1 GmbHG mit Frei­heits­stra­fe bis zu einem Jahr oder mit Geld­stra­fe bestraft.

Wel­che Auf­ga­ben hat die Gesellschafterversammlung?

Die Eigen­tü­mer­ver­samm­lung gilt als höch­stes Organ einer GmbH. In die­sem Gre­mi­um wer­den die bedeu­tend­sten Ent­schei­dun­gen getrof­fen. Neben der Ein­be­ru­fung durch die Geschäfts­füh­rer kön­nen eben­so Anteils­eig­ner, deren Geschäfts­an­tei­le zusam­men min­de­stens zehn Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals ent­spre­chen, die Ver­samm­lung nach ein­be­ru­fen (sog. Minderheitsrechte).

Die Anteils­eig­ner müs­sen die Ver­samm­lung min­de­stens ein­mal pro Jahr abhal­ten, es kön­nen bei Bedarf zusätz­lich außer­or­dent­li­che Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen ein­be­ru­fen wer­den, etwa in Ausnahmesituationen.

Die Ver­samm­lung ist prin­zi­pi­ell für alle Ange­le­gen­hei­ten der GmbH ver­ant­wort­lich. Pri­mä­re Auf­ga­ben sind die Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses gemäß, die Ände­rung der Sat­zung sowie, ob die GmbH auf­ge­löst oder fort­ge­setzt wer­den soll.

Als Exper­ten im Unter­neh­mens­recht und Gesell­schafts­recht berät die Ent­ner Rechts­an­walts­ge­sell­schaft Gesell­schaf­ter, Start-ups, KMUs und Geschäfts­füh­rer in allen Belan­gen. Unse­re Bera­tung beginnt häu­fig mit der Wahl der Rechts­form oder der Gestal­tung der gesell­schafts­recht­li­chen Struk­tur für Ihre unter­neh­me­ri­sche Zukunft oder Ihr Pro­jekt. Wir legen Wert auf lang­fri­sti­ge Part­ner­schaf­ten mit aus­ge­wähl­ten Unter­neh­men und beglei­ten Sie ger­ne dau­er­haft in allen Fra­gen des Unternehmensrechts.

Fazit – Als GmbH Gesell­schaf­ter gibt es nicht nur Rechte

Die GmbH ist die belieb­te­ste Unter­neh­mens­form in Deutsch­land. Damit ein­her geht, dass GmbH Gesell­schaf­ter neben Rech­ten eben­so Pflich­ten zum Woh­le der Gesell­schaft unter­lie­gen, die sich haupt­säch­lich aus dem GmbHG und dem Grün­dungs­ver­trag ergeben.

Dazu fin­det min­de­stens ein­mal im Jahr eine ent­spre­chen­de Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung statt, in der die Anteils­eig­ner über rele­van­te Ent­schei­dun­gen bera­ten und die­se gemein­sam beschließen.

Als bun­des­weit täti­ge Kanz­lei ist die Ent­ner Rechts­an­walts­ge­sell­schaft auf Arbeits­recht, Gesell­schafts­recht, Steu­er­recht und Steu­er­straf­recht spe­zia­li­siert. Ger­ne bera­ten wir Sie als Gesell­schaf­ter, Start-up, KMU und Geschäfts­füh­rer kom­pe­tent und umfassend.