entner.legal
Anwalt Gesellschaftsrecht Berlin

Kon­takt

Wir sind eine bun­des­weit täti­ge Kanz­lei für Arbeits­recht, Gesell­schafts­recht, Steu­er­recht und Steu­er­straf­recht mit Sitz in Ber­lin. Wir sind auf unse­ren The­men spe­zia­li­siert und freu­en uns, Sie zu unterstützen.

Umwand­lung Unternehmen

Vie­le Unter­neh­men errei­chen frü­her oder spä­ter den Punkt, an dem ihre Rechts­form nicht mehr zum Erfolg des Unter­neh­mens passt. Grün­der und Start­ups grün­den sich häu­fig zunächst als UG oder GbR. Spä­ter wächst jedoch das Bedürf­nis nach einer Umwand­lung. Denn mit wach­sen­dem Erfolg wach­sen auch Haf­tungs­ri­si­ken der Gesell­schaf­ter oder ein Bedürf­nis für ver­äu­ßer­li­che Gesell­schafts­an­tei­le für Inve­sto­ren. Aber auch in einer eta­blier­ten GmbH kann ein Bedürf­nis für eine Umwand­lung in eine neue Rechts­form ent­ste­hen. Zum Bei­spiel in eine AG, eine GmbH & Co KG oder in eine Holding. 

Gesell­schafts­recht­lich stel­len sich nun meh­re­re Fra­gen: Muss eine neue Gesell­schaft gegrün­det wer­den? Wie kommt die „alte“ Gesell­schaft in die „neue“ Rechts­form? Wie kann der bis­he­ri­ge Geschäfts­be­trieb lücken­los fort­ge­setzt wer­den? Wie so oft füh­ren hier meh­re­re recht­li­che Wege zum Ziel. Als Ihr Rechts­an­walt für Gesell­schafts­recht bera­ten wir Sie hier­zu ger­ne kom­pe­tent aus unse­rer Kanz­lei in Ber­lin. Kon­tak­tie­ren Sie uns hier­zu ger­ne unverbindlich. 

Eine Mög­lich­keit, die stets in Betracht gezo­gen wer­den soll­te, ist die soge­nann­te Umwand­lung nach dem Umwand­lungs­ge­setz. Hier hat der Gesetz­ge­ber eine Mög­lich­keit geschaf­fen, die beson­ders inter­es­sant ist, wenn das „alte“ Unter­neh­men lücken­los mit allen Ver­trä­gen und Mitarbeiter/innen in neu­em recht­li­chen Gewand fort­ge­setzt wer­den soll. Das Umwand­lungs­ge­setz (UmwG) ermög­licht dabei nicht nur sol­che Form­wan­del, son­dern auch die Ver­schmel­zung, die Spal­tung (Auf­spal­tung und Abspal­tung), Aus­glie­de­rung und Ver­mö­gens­über­tra­gung von Unter­neh­men. Ger­ne ste­hen wir Ihnen hier­bei als Ihre Rechts­an­wäl­te für Gesell­schafts­recht zur Seite.

GbR in GmbH umwandeln

Eine häu­fi­ge Kon­stel­la­ti­on für Grün­der ist die Grün­dung ihres Start­ups als GbR. Wenn sich das Geschäfts­mo­dell bewährt, ist der fol­ge­rich­ti­ge Schritt häu­fig die Über­füh­rung in eine GmbH. Neben einer Umwand­lung nach dem UmwG kann hier je nach Ihrer Situa­ti­on auch eine ein­fa­che GmbH-Grün­dung in Betracht kom­men. Hier­bei spielt bei­spiels­wei­se das Steu­er­recht eine Rol­le, die Zahl der Gesell­schaf­ter und ihre bis­he­ri­gen Bei­trä­ge, Urhe­ber­rech­te, bestehen­de (Miet-)Verträge oder bei­spiels­wei­se die Fra­ge, ob bereits Arbeitnehmer/innen beschäf­tigt wer­den. Als Spe­zia­li­sten für Gesell­schafts­recht, Fach­an­walt für Steu­er­recht und Fach­an­walt für Arbeits­recht unter­stüt­zen wir Sie bei die­ser Bedarfs­ana­ly­se. Mel­den Sie sich jeder­zeit ger­ne unver­bind­lich bei uns.

Arbeitsrecht Anwalt Berlin Vertrag prüfen

Der Vor­teil der Umwand­lung einer GbR in eine GmbH nach dem UmwG ist, dass hier die­sel­be Gesell­schaft dann fort­an in neu­em Gewand als Rechts­nach­fol­ger fort­be­steht. Das heißt, Arbeits­ver­trä­ge, Miet­ver­trä­ge und Ver­trä­ge mit Kun­den bestehen dann mit der GmbH als Rechts­trä­ger fort. Eine Ver­trags­über­tra­gung muss dann nicht für jeden Ver­trag ein­zeln ver­han­delt wer­den. Dies kann anson­sten schnell zu einer Stol­per­fal­le wer­den. Zum einen wegen des Auf­wan­des, bis hin zum Inter­net­ver­trag, alle Ver­trags­über­nah­men ein­zeln umzu­set­zen. Zum ande­ren aber auch, weil eine Ver­trags­über­nah­me erfah­rungs­ge­mäß für Ver­mie­ter und ande­re Ver­trags­part­ner als Ein­falls­tor für Nach­ver­hand­lun­gen genutzt wer­den kann. Dies kann durch einen Form­wech­sel nach dem Umwand­lungs­ge­setz ver­mie­den wer­den. Hier­für ist jedoch ein klei­ner Umweg not­wen­dig: die GbR muss zunächst in das Han­dels­re­gi­ster ein­ge­tra­gen wer­den. Dadurch wird die GbR zur OHG (offe­ne Han­dels­ge­sell­schaft). Hin­ter­grund ist, dass das Umwand­lungs­ge­setz einer OHG die Teil­nah­me an einer Umwand­lung gestat­tet, nicht aber einer GbR. Die­ser Zwi­schen­schritt ist jedoch in aller Regel unpro­ble­ma­tisch. Die Umwand­lung bzw. der Form­wech­sel von der OHG in eine GmbH kann dann im Opti­mal­fall in nur einem Notar­ter­min weit­ge­hend voll­zo­gen wer­den. Gera­de in einer GbR / OHG sind häu­fig alle Gesellschafter/innen und spä­te­ren Anteils­eig­ner zur Geschäfts­füh­rung berech­tigt. Wenn dann die Gesell­schaf­ter ein­stim­mig den Form­wech­sel zur GmbH beschlie­ßen, ist nach dem Umwand­lungs­ge­setz auch kein anson­sten erfor­der­li­cher Umwand­lungs­be­richt notwendig.

Hol­ding gestal­ten mit Umwand­lung und Umwandlungssteuergesetz

Die Grün­dung einer Hol­ding kann steu­er­recht­li­che und orga­ni­sa­to­ri­sche Vor­tei­le bie­ten. Häu­fig auch im Zusam­men­hang mit Inve­sto­ren oder Unter­neh­mens­käu­fen. Auch in die­sem Fall kann ein sinn­vol­ler Weg zur Hol­ding­struk­tur über das Umwand­lungs­recht und das Umwand­lungs­steu­er­recht füh­ren. Ger­ne set­zen wir mit Ihnen als Kanz­lei für Gesell­schafts­recht und Fach­an­walt für Steu­er­recht Ihre Neu­struk­tu­rie­rung um.

Das Umwand­lungs­ge­setz (UmwG) ermög­licht auch die Ver­schmel­zung, die Spal­tung (Auf­spal­tung und Abspal­tung), die Aus­glie­de­rung und die Ver­mö­gens­über­tra­gung zwi­schen und von Unter­neh­men. Das heißt, Tei­le einer Gesell­schaft oder eines (Einzel-)Unternehmens kön­nen bei­spiels­wei­se ganz oder zum Teil auf eine Hol­ding­ge­sell­schaft über­tra­gen oder ver­schmol­zen wer­den oder ein­zel­ne Unter­neh­mens­tei­le kön­nen in eine spä­te­re Hol­ding abge­spal­ten wer­den. Vor­tei­le erge­ben sich gesell­schafts­recht­lich häu­fig in Details in der Umset­zung oder hin­sicht­lich der Gesamtrechtsnachfolge.

Steu­er­recht­lich kön­nen sich eben­falls Vor­tei­le bie­ten. § 20 des Umwand­lungs­steu­er­ge­set­zes regelt die Ein­brin­gung eines Betriebs, Teil­be­triebs oder Mit­un­ter­neh­mer­an­teils in eine Kapi­tal­ge­sell­schaft. Bei­spiels­wei­se zur Ver­mei­dung steu­er­li­cher Bela­stun­gen und der Auf­deckung stil­ler Reser­ven kann außer­dem auf einen steu­erneu­tra­len qua­li­fi­zier­ten Anteils­tausch gemäß § 21 des Umwand­lungs­steu­er­ge­set­zes (UmwStG) hin­ge­wirkt wer­den. Die­ser ermög­licht die Ein­brin­gung eines Unter­neh­mens zu Buch­wer­ten. Die Anwen­dung eines qua­li­fi­zier­ten Anteils­tauschs gemäß § 21 UmwStG setzt einen erfolg­rei­chen Antrag auf Buch­wert­fort­füh­rung beim zustän­di­gen Finanz­amt vor­aus. Ger­ne unter­stüt­zen wir Sie als Unter­neh­men hier­bei aus unse­rer Kanz­lei für Gesell­schafts- und Steu­er­recht aus Berlin.

Das bie­ten wir unse­ren Kunden

Wir bie­ten umfas­sen­de und spe­zia­li­sier­te anwalt­li­che Bera­tung zu allen Fra­gen des Gesell­schafts­rechts aus einer Hand. Mel­den Sie sich ger­ne unver­bind­lich in unse­rer Kanz­lei in Berlin.

Wir bie­ten bun­des­weit eine moder­ne und kom­pe­ten­te Rechts­be­ra­tung. Pro­fi­tie­ren Sie von unse­rer Erfah­rung und Spezialisierung.

Wir erar­bei­ten jedes Anlie­gen und jeden Fall indi­vi­du­ell und per­sön­lich abge­stimmt. Wir ken­nen kein Sche­ma F und suchen stets nach der opti­ma­len Lösung.

Wir sind stets fle­xi­bel für Sie da. Per­sön­lich oder papier­los und voll­stän­dig digi­ta­li­siert aus unse­ren Kanz­lei­räu­men in Berlin.

Kon­takt

Wir sind eine bun­des­weit täti­ge Kanz­lei für Arbeits­recht, Gesell­schafts­recht, Steuerrecht 

Häu­fi­ge Fra­gen zur Umwand­lung von Unternehmen

Als Kanz­lei für Unter­neh­mens­recht, Steu­er­recht und Arbeits­recht begeg­nen uns stets vie­le Fra­gen im Zusam­men­hang mit der Umwand­lung und Umstruk­tu­rie­rung von Unter­neh­men. Ger­ne bera­ten wir Sie hier­zu per­sön­lich und kom­pe­tent als Ihr Fach­an­walt für Steu­er­recht und als spe­zia­li­sier­te Kanz­lei für Gesell­schafts­recht. Eini­ge häu­fi­ge Fra­gen von Grün­dern, Anteils­eig­nern und Unter­neh­mern haben wir nach­fol­gend für Sie zusam­men­ge­stellt. Für eine auf Ihre Bedürf­nis­se zuge­schnit­te­ne Bera­tung mel­den Sie sich ger­ne jeder­zeit unver­bind­lich bei uns. 

 

Eine haf­tungs­be­schränk­te UG kann übli­cher­wei­se auf zwei Arten in eine GmbH umge­wan­delt werden:

Häu­fig wird auf den ersten Blick nur an die erste Vari­an­te gedacht: Gemäß §§ 5a und 57c GmbHG aus Rück­la­gen eine Stamm­ka­pi­tal­erhö­hung aus Gesell­schafts­mit­teln auf min­de­stens 25.000,00 EUR durch­füh­ren. Dies hat jedoch den Nach­teil, dass es der Zugrun­de­le­gung einer Bilanz und eines Jah­res­ab­schlus­ses Bedarf (§ 57c Absät­ze 2 und 3 GmbHG).

Ein­fa­cher ist häu­fig der zwei­te Weg: eine “nor­ma­le” Stamm­ka­pi­tal­erhö­hung durch die Gesell­schaf­ter auf min­de­stens 25.000,00 EUR. Das Stamm­ka­pi­tal muss dabei ins­ge­samt zunächst in Bar nur in Höhe von EUR 12.500,00 ein­ge­zahlt wer­den. Ger­ne bera­ten wir Sie hier­zu im Einzelnen. 

Bei der “Umwand­lung” einer haf­tungs­be­schränk­ten UG in eine GmbH han­delt es sich rechts­tech­nisch übri­gens nicht um eine Umwand­lung im Sin­ne des Umwand­lungs­ge­set­zes (UmwG). Es han­delt sich um einen Form­wech­sel, der sich im Rah­men des GmbH-Geset­zes (GmbHG) voll­zieht. Mög­lich ist umwand­lungs­recht­lich aller­dings auch eine Ver­schmel­zung der UG auf eine bereits bestehen­de GmbH.

Von einer Umwand­lung wird in der Regel bei einem Vor­ge­hen inner­halb des Umwand­lungs­ge­set­zes (UmwG) gespro­chen. Die­ses ermög­licht Form­wan­del, also im all­ge­mei­nen Sprach­ge­brauch klas­si­sche Umwand­lun­gen. Bei­spiels­wei­se von einer GmbH in eine AG. Aber auch Aus­glie­de­run­gen kön­nen als Fäl­le einer Umwand­lung nach dem UmwG gestal­tet wer­den. Eben­so mög­lich sind die Spal­tung, die Ver­schmel­zun­gen, die Ver­mö­gens­über­tra­gung oder die Aus­glie­de­rung von Unter­neh­men oder funk­tio­nal abgrenz­ba­ren Unternehmensteilen.

Im all­ge­mei­nen Sprach­ge­brauch wer­den aber auch Vor­gän­ge im Bereich M&A als Umwand­lung bezeich­net. Bei­spiels­wei­se eine “Ver­schmel­zung” im Rah­men eines gewöhn­li­chen Share Deal oder Asset Deal. Eine M&A Trans­ak­ti­on kann wie­der­um auch unter Nut­zung des eigent­li­chen Umwand­lungs­rechts oder Umwand­lungs­steu­er­rechts voll­zo­gen werden.

Umwand­lungs­vor­gän­ge nach dem UmwG haben einen Aus­gangs­rechts­trä­ger und einen Ziel­rechts­trä­ger soweit sich nicht ledig­lich die Rechts­form ändert. Letz­ten Endes wer­den Anteils­rech­te bzw. Antei­le der Anteils­eig­ner betref­fend den Aus­gangs­rechts­trä­ger auf den Ziel­rechts­trä­ger über­tra­gen. Die Anteils­eig­ner erhal­ten hier­für Anteils­rech­te bzw. Antei­le am Ziel­rechts­trä­ger. Gene­rell fin­det dann eine Gesamt­rechts­nach­fol­ge oder, wenn nur ein Teil des Unter­neh­mens umge­wan­delt wird, eine par­ti­el­le Gesamt­rechts­nach­fol­ge statt. Der Ziel­rechts­trä­ger wird dadurch (par­ti­el­ler) Rechts­nach­fol­ger des Aus­gangs­rechts­trä­gers. Merk­mal der Umwand­lung ist auch, dass dadurch kei­ne Liqui­da­ti­on des Aus­gangs­rechts­trä­gers stattfindet.

Zu Beginn einer Umwand­lung steht der Abschluss eines Umwand­lungs­ver­trags. Dann ist ein soge­nann­ter Umwand­lungs­be­richt zu erstel­len. Hier­von kann unter bestimm­ten Bedin­gun­gen jedoch auch häu­fig abge­se­hen wer­den (sie­he wei­ter oben). Der näch­ste Schritt ist dann das Fas­sen eines Umwand­lungs­be­schluss. Ger­ne unter­stüt­zen wir Sie in all die­sen Schrit­ten als Rechts­an­walt im Gesell­schafts­recht und als Fach­an­walt für Steu­er­recht kom­pe­tent aus unse­rer Kanz­lei in Ber­lin. Der letz­te Schritt ist dann nur noch die Regi­ster­an­mel­dung und die dor­ti­ge Eintragung.

Weit­ge­hend unpro­ble­ma­tisch kön­nen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten (z.B. GmbH, AG, SE) an Umwand­lun­gen nach dem Umwand­lungs­ge­setz (UmwG) teil­neh­men. Bei den ande­ren Rechts­for­men kommt es teil­wei­se dar­auf an, wel­che Art der Umwand­lung statt­fin­den soll. Weit­ge­hend betei­li­gungs­fä­hig sind die KG, die OHG, die Part­ner­schaft (PartG, PartGmbB) und die euro­päi­sche EVIV. Ein­zel­un­ter­neh­men (e.K, Ein­zel­kauf­mann) kön­nen nur teil­wei­se teil­neh­men. Nicht teil­neh­men kön­nen Erben­ge­mein­schaf­ten und stil­le Gesell­schaf­ten. Kom­men Sie ger­ne unver­bind­lich auf uns zu, wir fin­den für Ihre Rechts­form die opti­ma­le recht­li­che Gestal­tung für eine neue Strukturierung.

Die Vor­tei­le einer Umwand­lung sind viel­fäl­tig, kön­nen sich aber in jedem Ein­zel­fall unter­schei­den. Häu­fig spie­len bei­spiels­wei­se steu­er­li­che Grün­de, Haf­tungs­be­schrän­kun­gen, oder eine bes­se­re Eig­nung zur Nach­fol­ge­re­ge­lung eine wich­ti­ge Rol­le. Vor­tei­le kön­nen sich aber auch beim Erwerb ande­rer Unter­neh­men erge­ben. Häu­fig kann mit der neu­en Rechtsform/Struktur auch ein höhe­res Anse­hen ein­her­ge­hen. Das Umwand­lungs­recht ist zudem auch bei der Struk­tu­rie­rung eines Kon­zerns von teils erheb­li­chem Vor­teil. Ger­ne bera­ten wir Sie dazu, ob auch Ihr Unter­neh­men bei einer Neu­struk­tu­rie­rung von den Mög­lich­kei­ten des Umwand­lungs­rechts pro­fi­tie­ren kann.