Kontakt
- +49 30 34 71 33 22
- +49 30 34 71 33 21
- info@entner.legal
Wir sind eine bundesweit tätige Kanzlei für Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und Steuerstrafrecht mit Sitz in Berlin. Wir sind auf unseren Themen spezialisiert und freuen uns, Sie zu unterstützen.
Umwandlung Unternehmen
Viele Unternehmen erreichen früher oder später den Punkt, an dem ihre Rechtsform nicht mehr zum Erfolg des Unternehmens passt. Gründer und Startups gründen sich häufig zunächst als UG oder GbR. Später wächst jedoch das Bedürfnis nach einer Umwandlung. Denn mit wachsendem Erfolg wachsen auch Haftungsrisiken der Gesellschafter oder ein Bedürfnis für veräußerliche Gesellschaftsanteile für Investoren. Aber auch in einer etablierten GmbH kann ein Bedürfnis für eine Umwandlung in eine neue Rechtsform entstehen. Zum Beispiel in eine AG, eine GmbH & Co KG oder in eine Holding.
Gesellschaftsrechtlich stellen sich nun mehrere Fragen: Muss eine neue Gesellschaft gegründet werden? Wie kommt die „alte“ Gesellschaft in die „neue“ Rechtsform? Wie kann der bisherige Geschäftsbetrieb lückenlos fortgesetzt werden? Wie so oft führen hier mehrere rechtliche Wege zum Ziel. Als Ihr Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht beraten wir Sie hierzu gerne kompetent aus unserer Kanzlei in Berlin. Kontaktieren Sie uns hierzu gerne unverbindlich.
Eine Möglichkeit, die stets in Betracht gezogen werden sollte, ist die sogenannte Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz. Hier hat der Gesetzgeber eine Möglichkeit geschaffen, die besonders interessant ist, wenn das „alte“ Unternehmen lückenlos mit allen Verträgen und Mitarbeiter/innen in neuem rechtlichen Gewand fortgesetzt werden soll. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) ermöglicht dabei nicht nur solche Formwandel, sondern auch die Verschmelzung, die Spaltung (Aufspaltung und Abspaltung), Ausgliederung und Vermögensübertragung von Unternehmen. Gerne stehen wir Ihnen hierbei als Ihre Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht zur Seite.
GbR in GmbH umwandeln
Eine häufige Konstellation für Gründer ist die Gründung ihres Startups als GbR. Wenn sich das Geschäftsmodell bewährt, ist der folgerichtige Schritt häufig die Überführung in eine GmbH. Neben einer Umwandlung nach dem UmwG kann hier je nach Ihrer Situation auch eine einfache GmbH-Gründung in Betracht kommen. Hierbei spielt beispielsweise das Steuerrecht eine Rolle, die Zahl der Gesellschafter und ihre bisherigen Beiträge, Urheberrechte, bestehende (Miet-)Verträge oder beispielsweise die Frage, ob bereits Arbeitnehmer/innen beschäftigt werden. Als Spezialisten für Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht und Fachanwalt für Arbeitsrecht unterstützen wir Sie bei dieser Bedarfsanalyse. Melden Sie sich jederzeit gerne unverbindlich bei uns.
Der Vorteil der Umwandlung einer GbR in eine GmbH nach dem UmwG ist, dass hier dieselbe Gesellschaft dann fortan in neuem Gewand als Rechtsnachfolger fortbesteht. Das heißt, Arbeitsverträge, Mietverträge und Verträge mit Kunden bestehen dann mit der GmbH als Rechtsträger fort. Eine Vertragsübertragung muss dann nicht für jeden Vertrag einzeln verhandelt werden. Dies kann ansonsten schnell zu einer Stolperfalle werden. Zum einen wegen des Aufwandes, bis hin zum Internetvertrag, alle Vertragsübernahmen einzeln umzusetzen. Zum anderen aber auch, weil eine Vertragsübernahme erfahrungsgemäß für Vermieter und andere Vertragspartner als Einfallstor für Nachverhandlungen genutzt werden kann. Dies kann durch einen Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz vermieden werden. Hierfür ist jedoch ein kleiner Umweg notwendig: die GbR muss zunächst in das Handelsregister eingetragen werden. Dadurch wird die GbR zur OHG (offene Handelsgesellschaft). Hintergrund ist, dass das Umwandlungsgesetz einer OHG die Teilnahme an einer Umwandlung gestattet, nicht aber einer GbR. Dieser Zwischenschritt ist jedoch in aller Regel unproblematisch. Die Umwandlung bzw. der Formwechsel von der OHG in eine GmbH kann dann im Optimalfall in nur einem Notartermin weitgehend vollzogen werden. Gerade in einer GbR / OHG sind häufig alle Gesellschafter/innen und späteren Anteilseigner zur Geschäftsführung berechtigt. Wenn dann die Gesellschafter einstimmig den Formwechsel zur GmbH beschließen, ist nach dem Umwandlungsgesetz auch kein ansonsten erforderlicher Umwandlungsbericht notwendig.
Holding gestalten mit Umwandlung und Umwandlungssteuergesetz
Die Gründung einer Holding kann steuerrechtliche und organisatorische Vorteile bieten. Häufig auch im Zusammenhang mit Investoren oder Unternehmenskäufen. Auch in diesem Fall kann ein sinnvoller Weg zur Holdingstruktur über das Umwandlungsrecht und das Umwandlungssteuerrecht führen. Gerne setzen wir mit Ihnen als Kanzlei für Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Steuerrecht Ihre Neustrukturierung um.
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) ermöglicht auch die Verschmelzung, die Spaltung (Aufspaltung und Abspaltung), die Ausgliederung und die Vermögensübertragung zwischen und von Unternehmen. Das heißt, Teile einer Gesellschaft oder eines (Einzel-)Unternehmens können beispielsweise ganz oder zum Teil auf eine Holdinggesellschaft übertragen oder verschmolzen werden oder einzelne Unternehmensteile können in eine spätere Holding abgespalten werden. Vorteile ergeben sich gesellschaftsrechtlich häufig in Details in der Umsetzung oder hinsichtlich der Gesamtrechtsnachfolge.
Steuerrechtlich können sich ebenfalls Vorteile bieten. § 20 des Umwandlungssteuergesetzes regelt die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft. Beispielsweise zur Vermeidung steuerlicher Belastungen und der Aufdeckung stiller Reserven kann außerdem auf einen steuerneutralen qualifizierten Anteilstausch gemäß § 21 des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) hingewirkt werden. Dieser ermöglicht die Einbringung eines Unternehmens zu Buchwerten. Die Anwendung eines qualifizierten Anteilstauschs gemäß § 21 UmwStG setzt einen erfolgreichen Antrag auf Buchwertfortführung beim zuständigen Finanzamt voraus. Gerne unterstützen wir Sie als Unternehmen hierbei aus unserer Kanzlei für Gesellschafts- und Steuerrecht aus Berlin.
Das bieten wir unseren Kunden
Wir bieten umfassende und spezialisierte anwaltliche Beratung zu allen Fragen des Gesellschaftsrechts aus einer Hand. Melden Sie sich gerne unverbindlich in unserer Kanzlei in Berlin.
-
Exzellente Beratung
Wir bieten bundesweit eine moderne und kompetente Rechtsberatung. Profitieren Sie von unserer Erfahrung und Spezialisierung.
-
Individuell und persönlich
Wir erarbeiten jedes Anliegen und jeden Fall individuell und persönlich abgestimmt. Wir kennen kein Schema F und suchen stets nach der optimalen Lösung.
-
Flexibel und kurzfristig
Wir sind stets flexibel für Sie da. Persönlich oder papierlos und vollständig digitalisiert aus unseren Kanzleiräumen in Berlin.
Kontakt
Wir sind eine bundesweit tätige Kanzlei für Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht
Häufige Fragen zur Umwandlung von Unternehmen
Als Kanzlei für Unternehmensrecht, Steuerrecht und Arbeitsrecht begegnen uns stets viele Fragen im Zusammenhang mit der Umwandlung und Umstrukturierung von Unternehmen. Gerne beraten wir Sie hierzu persönlich und kompetent als Ihr Fachanwalt für Steuerrecht und als spezialisierte Kanzlei für Gesellschaftsrecht. Einige häufige Fragen von Gründern, Anteilseignern und Unternehmern haben wir nachfolgend für Sie zusammengestellt. Für eine auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittene Beratung melden Sie sich gerne jederzeit unverbindlich bei uns.
Wie eine UG in eine GmbH umwandeln?
Eine haftungsbeschränkte UG kann üblicherweise auf zwei Arten in eine GmbH umgewandelt werden:
Häufig wird auf den ersten Blick nur an die erste Variante gedacht: Gemäß §§ 5a und 57c GmbHG aus Rücklagen eine Stammkapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf mindestens 25.000,00 EUR durchführen. Dies hat jedoch den Nachteil, dass es der Zugrundelegung einer Bilanz und eines Jahresabschlusses Bedarf (§ 57c Absätze 2 und 3 GmbHG).
Einfacher ist häufig der zweite Weg: eine “normale” Stammkapitalerhöhung durch die Gesellschafter auf mindestens 25.000,00 EUR. Das Stammkapital muss dabei insgesamt zunächst in Bar nur in Höhe von EUR 12.500,00 eingezahlt werden. Gerne beraten wir Sie hierzu im Einzelnen.
Bei der “Umwandlung” einer haftungsbeschränkten UG in eine GmbH handelt es sich rechtstechnisch übrigens nicht um eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Es handelt sich um einen Formwechsel, der sich im Rahmen des GmbH-Gesetzes (GmbHG) vollzieht. Möglich ist umwandlungsrechtlich allerdings auch eine Verschmelzung der UG auf eine bereits bestehende GmbH.
Welche Arten der Umwandlung gibt es?
Von einer Umwandlung wird in der Regel bei einem Vorgehen innerhalb des Umwandlungsgesetzes (UmwG) gesprochen. Dieses ermöglicht Formwandel, also im allgemeinen Sprachgebrauch klassische Umwandlungen. Beispielsweise von einer GmbH in eine AG. Aber auch Ausgliederungen können als Fälle einer Umwandlung nach dem UmwG gestaltet werden. Ebenso möglich sind die Spaltung, die Verschmelzungen, die Vermögensübertragung oder die Ausgliederung von Unternehmen oder funktional abgrenzbaren Unternehmensteilen.
Im allgemeinen Sprachgebrauch werden aber auch Vorgänge im Bereich M&A als Umwandlung bezeichnet. Beispielsweise eine “Verschmelzung” im Rahmen eines gewöhnlichen Share Deal oder Asset Deal. Eine M&A Transaktion kann wiederum auch unter Nutzung des eigentlichen Umwandlungsrechts oder Umwandlungssteuerrechts vollzogen werden.
Was passiert bei einer Umwandlung?
Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG haben einen Ausgangsrechtsträger und einen Zielrechtsträger soweit sich nicht lediglich die Rechtsform ändert. Letzten Endes werden Anteilsrechte bzw. Anteile der Anteilseigner betreffend den Ausgangsrechtsträger auf den Zielrechtsträger übertragen. Die Anteilseigner erhalten hierfür Anteilsrechte bzw. Anteile am Zielrechtsträger. Generell findet dann eine Gesamtrechtsnachfolge oder, wenn nur ein Teil des Unternehmens umgewandelt wird, eine partielle Gesamtrechtsnachfolge statt. Der Zielrechtsträger wird dadurch (partieller) Rechtsnachfolger des Ausgangsrechtsträgers. Merkmal der Umwandlung ist auch, dass dadurch keine Liquidation des Ausgangsrechtsträgers stattfindet.
Wie läuft eine Umwandlung ab?
Zu Beginn einer Umwandlung steht der Abschluss eines Umwandlungsvertrags. Dann ist ein sogenannter Umwandlungsbericht zu erstellen. Hiervon kann unter bestimmten Bedingungen jedoch auch häufig abgesehen werden (siehe weiter oben). Der nächste Schritt ist dann das Fassen eines Umwandlungsbeschluss. Gerne unterstützen wir Sie in all diesen Schritten als Rechtsanwalt im Gesellschaftsrecht und als Fachanwalt für Steuerrecht kompetent aus unserer Kanzlei in Berlin. Der letzte Schritt ist dann nur noch die Registeranmeldung und die dortige Eintragung.
Welche Unternehmen können sich umwandeln?
Weitgehend unproblematisch können Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, AG, SE) an Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) teilnehmen. Bei den anderen Rechtsformen kommt es teilweise darauf an, welche Art der Umwandlung stattfinden soll. Weitgehend beteiligungsfähig sind die KG, die OHG, die Partnerschaft (PartG, PartGmbB) und die europäische EVIV. Einzelunternehmen (e.K, Einzelkaufmann) können nur teilweise teilnehmen. Nicht teilnehmen können Erbengemeinschaften und stille Gesellschaften. Kommen Sie gerne unverbindlich auf uns zu, wir finden für Ihre Rechtsform die optimale rechtliche Gestaltung für eine neue Strukturierung.
Welche Vorteile hat eine Umwandlung?
Die Vorteile einer Umwandlung sind vielfältig, können sich aber in jedem Einzelfall unterscheiden. Häufig spielen beispielsweise steuerliche Gründe, Haftungsbeschränkungen, oder eine bessere Eignung zur Nachfolgeregelung eine wichtige Rolle. Vorteile können sich aber auch beim Erwerb anderer Unternehmen ergeben. Häufig kann mit der neuen Rechtsform/Struktur auch ein höheres Ansehen einhergehen. Das Umwandlungsrecht ist zudem auch bei der Strukturierung eines Konzerns von teils erheblichem Vorteil. Gerne beraten wir Sie dazu, ob auch Ihr Unternehmen bei einer Neustrukturierung von den Möglichkeiten des Umwandlungsrechts profitieren kann.