Genauso wie man eine GmbH gründen kann, ist es auch möglich, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wieder aufzulösen. Diesen Vorgang nennt man Liquidation einer GmbH. Das muss aber noch lange nicht heißen, dass man mit seinem Unternehmen gescheitert ist oder gar Insolvenz anmelden muss. Für die Auflösung einer GmbH kann es durchaus andere Gründe geben.
In diesem Artikel klären wir Sie auf, welche Anlässe es geben kann, eine GmbH zu liquidieren und wie der gesamte Ablauf einer Liquidation aussieht.
Wann wird die Liquidierung durchgeführt und welche Gründe gibt es?
Wer eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung einstellen und diese rechtskräftig beenden möchte, muss seine GmbH liquidieren. Im Zuge der Auflösung sind unter anderem alle Ansprüche von Gläubigern zu erfüllen sowie sämtliche Besitztümer der GmbH zu veräußern, um damit die Teilhaber auszuzahlen.
Die Liquidation vollzieht sich laut §§ 60 ff. GmbHG durch Auflösung, Liquidierung und Löschung.
Gründe für die Liquidation einer GmbH
Die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann aus verschiedenen Gründen durchgeführt werden. Zu den häufigsten gehören:
- Gesetzwidriger GmbH-Gesellschaftsvertrag: Bei einem gesetzwidrigen GmbH-Gesellschaftsvertrag darf das Registergericht gemäß § 144 a FGG eine GmbH-Liquidation verfügen, die unverzüglich einzuleiten ist.
- Liquidation durch Gesellschaftsvertrag: Im GmbH-Vertrag kann eine automatische Auflösung zu einem festgelegten Zeitpunkt, etwa ein bestimmtes Ereignis oder Datum, verankert sein, die eine Liquidierung der GmbH zur Folge hat.
- Urteil: Die Gesellschaftsauflösung kann durch ein Urteil des Verwaltungsgerichts, Verwaltungsbehörden oder eine erfolgreiche Auflösungsklage der Gesellschafter erzwungen werden.
- Verlust der Geschäftsgrundlage: Gesetze können wichtige Faktoren des Geschäftsbereichs verbieten, die für das Weiterbestehen der GmbH elementar sind, etwa Dieselfahrverbot oder das Verbot für den Abbau von Braunkohle. In diesen Fällen kann eine Liquidierung ratsam sein.
- Erfüllung der Unternehmenszielsetzung: Die GmbH kann man liquidieren, wenn die Zielsetzung des Unternehmens wie eine Vermögensverwaltung oder die Ausrichtung einer Veranstaltungsreihe erfüllt sind.
- Keine Rentabilität: Sollte die Gesellschaft mit beschränkter Haftung inflationär wirtschaften, also keine Gewinne erzielen oder sogar Verluste verzeichnen, ist die Auflösung empfehlenswert.
- Neue Rechtsform: Insbesondere steuerliche Faktoren können die Umwandlung der Rechtsform begründen. Nach einer Gesellschaftsauflösung kann das Unternehmen neu gegründet werden, etwa eine AG, eG oder KG.
- Berufliche Neuausrichtung oder altersbedingter Rücktritt: Bei einer beruflichen Neuorientierung oder einem altersbedingten Rücktritt kann eine Gesellschaftsauflösung durchgeführt werden.
- Insolvenz: Sollte das Unternehmen nicht mehr zahlungsfähig sein, muss umgehend ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt werden. Dies kann eine Liquidation der GmbH zur Folge haben, die allerdings durch das Insolvenzrecht anders verläuft als eine selbstständige Auflösung.
Wie wird die Auflösung einer GmbH eingeleitet?
Die Liquidierung einer GmbH wird mit einem sogenannten Auflösungsbeschluss eingeleitet, der mit einer Dreiviertelmehrheit von den Gesellschaftern genehmigt werden muss, es sei denn, es ist laut Gesellschaftsvertrag eine andere Regelung beschlossen worden.
Der Auflösungsbeschluss sollte folgende Punkte beinhalten:
- Auflösung der GmbH
- Zeitpunkt der Liquidierung
- Abberufung des Geschäftsführers
- Berufung eines Liquidators und Regelung seiner Vergütung
Der Auflösungsbeschluss bedarf keiner notariellen Beurkundung und veranlasst zu einem bestimmten Datum zur Liquidierung der GmbH.
Mit Wirksamkeit des Auflösungsbeschlusses endet die aktive Geschäftstätigkeit und die Zielsetzung des Unternehmens liegt nun in der Abwicklung.
Im Rahmen der Gesellschaftsauflösung muss auch eine Jahresbilanz erstellt werden, einschließlich der Gewinn-und-Verlust-Rechnung. Der Verantwortungsbereich liegt hierfür bei den Abwicklern, gemäß § 71 Abs. 1 GmbHG sind sie verpflichtet, zu Beginn eine Eröffnungsbilanz zu erstellen.
Ferner ist es erforderlich, die Liquidierung der GmbH und die Abwickler anzumelden.
Wie wird die Liquidation einer GmbH durchgeführt?
Die Auflösung einer GmbH hat einen klaren Ablauf. Nachdem mit der Anmeldung im Handelsregister die Bekanntmachung der Liquidierung erfolgt ist, müssen die Gläubiger aufgerufen werden. Hierbei werden sie aufgefordert, ihre Forderungen bei der GmbH anzumelden. Zeitgleich beginnt eine Sperrfrist – das sogenannte Sperrjahr, in dem die Gläubiger ihre Anliegen geltend machen können. Zudem ist es verboten, während dieses Jahres Kapital an die Teilhaber auszuschütten.
Nun beginnt der Abwickler mit der Liquidierung, das heißt, die laufenden Geschäfte werden beendet, offene Forderungen eingezogen und Schulden beglichen. Außerdem müssen alle Sachwerte in Geld umgesetzt werden.
Sollte sich ein Gläubiger während der Sperrfrist nicht melden, muss seine Forderung trotzdem getilgt werden. Entweder wird die ausstehende Summe zurückgelegt oder man leistet eine Sicherheit. Lediglich unbekannte Gläubiger, die ihre Forderung nicht beanspruchen, verlieren ihr Recht.
Kann die Gesellschaft nicht allen Verpflichtungen nachkommen, muss binnen drei Wochen ein Antrag auf Insolvenzeröffnung gestellt werden. In diesem Fall wird die Auflösung nach der Insolvenzordnung durchgeführt.
Wann ist die Liquidierung abgeschlossen?
Die Liquidation endet seriös, sobald das gesamte Gesellschaftsvermögen erfolgreich verteilt wurde und keine weiteren Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind. Erst jetzt kann die Löschung der GmbH beantragt werden.
Die Liquidatoren haben jetzt die wichtige Aufgabe, eine Abrechnung zu verfassen, die sich von der Liquidationsschlussbilanz unterscheidet. In der Schlussrechnung werden alle Transaktionen und Aktivitäten während des Liquidationszeitraums zusammengefasst.
Der Abschluss einer GmbH-Liquidierung ist laut § 74 GmbHG zur Eintragung beim Handelsregister anzumelden. Damit verbunden ist auch die Erklärung zur Löschung des Liquidatoren-Amtes. Beides ist jedoch erst nach Ablauf der einjährigen Sperrfrist möglich.
Nach der Liquidation sind gemäß § 74 Abs. 2 S. 1 GmbHG Gesellschaftsunterlagen für zehn Jahre aufzubewahren. Darin enthalten sind alle Dokumente über Liquidation, Inventare, Bilanzen, behördliche und gerichtliche Bescheide, Protokolle, Handelsbücher sowie allgemeine Korrespondenzen. Die Aufbewahrung dieser Dokumente dient der Transparenz und der Nachvollziehbarkeit des Liquidationsprozesses für einen angemessenen Zeitraum nach Abschluss des Verfahrens.
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Fazit – Liquidation Ihrer GmbH mit unserer Hilfe
Der Artikel erklärt Ihnen die Liquidation einer GmbH und ihre Bedeutung. Nicht immer muss die Auflösung gleichbedeutend mit dem Scheitern des Unternehmens sein. Es gibt zahlreiche Gründe, die wir hier aufgeführt haben.
Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufzulösen, reicht allein die Beendigung Ihrer geschäftlichen Tätigkeiten nicht aus.
Über den genauen Verlauf der Gesellschaftsauflösung werden Sie in diesem Artikel ebenfalls informiert – von der Einleitung und der Durchführung der Liquidation sowie der Löschung der GmbH.
Sollten Sie eine Liquidation Ihrer GmbH ins Auge fassen, kontaktieren Sie die Entner Rechtsanwaltsgesellschaft mbH – Ihre Kanzlei für Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht. Wir beraten und unterstützen Sie gerne in Ihrem Vorhaben.
